Finansal danışmanlık sözleşmesinin 7269 sayılı Kanun kapsamında damga vergisinden istisna olup olmayacağı hk.

Mevzuat Listesine Dön

T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

Ankara Defterdarlığı

Gelir Kanunları Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü

Sayı

:

E-90792880-155[1272]-131090

        27.02.2026

Konu

:

Finansal danışmanlık sözleşmesinin 7269 sayılı Kanun kapsamında damga vergisinden istisna olup olmayacağı hk.

         

İlgi (b)'de kayıtlı özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden, "Deprem Afeti Sonrası Acil Yeniden Yapım Projesi" kapsamında … Bakanlığı … Genel Müdürlüğü ile aranızda finansal danışmanlık işi ile ilgili "Tam Zamanlı Bireysel Hizmet Sözleşmesi" başlıklı kağıdın imzalandığını belirterek, söz konusu sözleşmenin 7269 sayılı Umumi Hayata Müessir Afetler Dolayısıyla Alınacak Tedbirlerle Yapılacak Yardımlara Dair Kanun kapsamında istisna olup olmadığı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmaktadır.

488 sayılı Damga Vergisi Kanununun 1 inci maddesinde, bu Kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kağıtların damga vergisine tabi olduğu; 3 üncü maddesinde, damga vergisi mükellefinin kağıtları imza edenler olduğu, resmi dairelerle kişiler arasındaki işlemler nedeniyle düzenlenen kağıtların damga vergisinin kişiler tarafından ödeneceği; 8 inci maddesinde, bu Kanunda yazılı resmi daireden maksadın, genel ve özel bütçeli idarelerle, il özel idareleri, yatırım izleme ve koordinasyon başkanlıkları, belediyeler ve köyler olduğu, bu dairelere bağlı olup ayrı tüzel kişiliği bulunan iktisadi işletmelerin resmi daire sayılmayacağı hükümlerine yer verilmiştir.

Aynı Kanuna ekli (1) sayılı tablonun "I-Akitlerle ilgili kağıtlar" başlıklı bölümünün A/1 fıkrasında, belli parayı ihtiva eden mukavelenameler, taahhütnameler ve temliknamelerin nispi damga vergisine tabi olduğu hükme bağlanmıştır.

Diğer taraftan, 7269 sayılı Umumi Hayata Müessir Afetler Dolayısıyla Alınacak Tedbirlerle Yapılacak Yardımlara Dair Kanunun 1 inci maddesinde, deprem (yer sarsıntısı), yangın, su baskını, yer kayması, kaya düşmesi, çığ, tasman ve benzeri afetlerde; yapıları ve kamu tesisleri genel hayata etkili olacak derecede zarar gören veya görmesi muhtemel olan yerlerde alınacak tedbirlerle yapılacak yardımlar hakkında bu Kanun hükümlerinin uygulanacağı; 2 nci maddesinde, su baskınına uğramış veya uğrayabilir bölgelerin, İmar ve İskan Bakanlığının teklifi üzerine Devlet Su İşlerinin bağlı bulunduğu Bakanlıkça; yer sarsıntısı, yer kayması, kaya düşmesi ve çığ gibi afetlere uğramış veya uğrayabilir bölgelerin ise, İmar ve İskan Bakanlığınca tespit ve bunlardan şehir ve kasabalarda meydana gelen ve gelebileceklerin sınırları imar planına, imar planı bulunmayan kasaba ve köylerde de belli edildikçe harita veya krokilere işlenmek suretiyle, afete maruz bölge olarak Cumhurbaşkanınca kararlaştırılacağı ve bu suretle tespit olunan sınırların, ilgili valiliklerce mahallinde ilan olunacağı, mahalli şart ve özellikler dolayısıyla yangın afetine uğraması muhtemel olan sahaların, şehir ve kasabalarda belediye meclisleri, köylerde ihtiyar heyetleri tarafından tespit ve kaymakamların mütalaası alındıktan sonra valilerin tasvibi üzerine ilgili bölgelerde ilan olunacağı; 42 nci maddesinde, bu Kanunun uygulanması dolayısıyla taşınmaz malların alım, satım, ipotek, tapu - kadastro işlemleri, yeniden inşa edilecek veya onarılacaklarla ilgili ihale, sözleşme, ruhsatname ve sair işlemler ve bu Kanundan faydalanacakların verecekleri beyanname, taahhütname ve yapacakları sözleşmelerin her türlü vergi, resim ve harçtan muaf olacağı; 7456 sayılı Kanunun 3 üncü maddesi ile eklenen ve 13/7/2023 tarihinde yürürlüğe giren geçici 27 nci maddesinde, 6/2/2023 tarihinde meydana gelen depremler nedeniyle genel hayata etkili afet bölgesi olarak kabul edilen yerlerde depremlerin yol açtığı hasarların giderilmesi amacıyla uluslararası kuruluşlardan sağlanacak dış kredi ve hibelerle finanse edilecek projelerin uygulanması dolayısıyla taşınmaz malların alım, satım, ipotek, tapu-kadastro işlemleri, satın alınacak yahut yeniden inşa edilecek veya onarılacak taşınır ve taşınmaz mallarla ilgili ihale, sözleşme, ruhsatname ve sair işlemlerin, yapım işleri ve altyapı ile ilgili her türlü belediye işlemlerinin ve bu uygulamadan faydalanacakların verecekleri beyanname, taahhütname ve yapacakları sözleşmelerin her türlü vergi, resim, katılma payı, ücret ve harçtan müstesna olduğu hükümleri yer almaktadır.

İlgi (b)'de kayıtlı özelge talep formunuz ekinde yer alan  "Tam Zamanlı Bireysel Hizmet Sözleşmesi" başlıklı kağıdın incelenmesinden, …/…/2025 tarihinde … Bakanlığı … Genel Müdürlüğü ile şahsınız arasında düzenlendiği, sözleşmenin konusunun sözleşmenin ayrılmaz parçası olan "İş Tanımı ve Hizmetlerin Kapsamı" başlıklı ekinde yer alan (Ek-A) hizmetlerin yerine getirilmesi olduğu, sözleşme kapsamında işveren tarafından danışmana toplam … TL + KDV tutarında ödeme yapılacağı, söz konusu sözleşmenin "Deprem Afeti Sonrası Acil Yeniden Yapım Projesi" Kredi No: …, Referans No: … kapsamında düzenlendiği belirlemelerine yer verildiği; EK-A'da ise Deprem Afeti Sonrası Acil Yeniden Yapım Projesi kapsamında proje mali yönetimi ve ödeme faaliyetleri, muhasebe, finansal raporlama, mali yönetim, bütçeleme, harcama ve denetim yönergelerine uyulmasını sağlamak ve bu kapsamda gerekli koordinasyon gibi hizmetlere yer verildiği anlaşılmıştır.

Bu çerçevede, başvuru konusu "Tam Zamanlı Bireysel Hizmet Sözleşmesi"nin idarenin kullandığı krediye yönelik finansal danışmanlık hizmetine ilişkin düzenlendiği dikkate alındığında, söz konusu kağıda 7269 sayılı Umumi Hayata Müessir Afetler Dolayısıyla Alınacak Tedbirlerle Yapılacak Yardımlara Dair Kanunun 42 nci ve geçici 27 nci maddeleri kapsamında damga vergisi istisnası uygulanması mümkün değildir.

Bilgi edinilmesini rica ederim.

Resmî Bilgi Uyarısı: Bu içerikler Resmî Gazete ve Gelir İdaresi Başkanlığı kamu arşivinin yerel kopyasıdır. Resmî ve hukuki işlemlerde Resmî Gazete yayımı esastır.

Üyelik Girişi Gereklidir

Mevzuata özel AI Vergi Forumu tartışmalarına katılmak ve mevzuatları kişisel çalışma profilinize kaydetmek için ücretsiz üye olun veya giriş yapın.

Giriş Yap Ücretsiz Kayıt Ol

AI Vergi Forumu: Finansal danışmanlık sözleşmesinin 7269 sayılı Kanun…

Bu mevzuat maddesi, fıkra istisnaları ve uygulama esaslarına dair uzman tartışma ve AI ön analiz alanı.

Mevzuat Tartışmaları

Yükleniyor...

Yeni Tartışma / Soru Aç

Yapay Zekâ Mevzuat Analizi & Yorumu: Finansal danışmanlık sözleşmesinin 7269 sayılı Kanun…

Bu analiz platformun yapay zekâ mevzuat motoru tarafından gerekçeli olarak üretilmiştir.

Yapay Zekâ Genel Özeti

### **7269 Sayılı Kanun Kapsamında Finansal Danışmanlık Sözleşmelerinin Damga Vergisi İstisnası Analizi** --- ### **1. Mevzuatın Temel Amacı ve Ana Düzenlemesi** 7269 sayılı *Umumi Hayata Müessir Afetler Dolayısıyla Alınacak Tedbirlerle Yapılacak Yardımlara Dair Kanun*, afetlerden etkilenen bölgelerde **acil yeniden yapım ve iyileştirme sürecini** hızlandırmak amacıyla **vergi muafiyetleri** getiren bir düzenlemedir. Kanun, afet sonrası kamu yararına yönelik **taşınmaz işlemleri, ihaleler, sözleşmeler ve beyanlar** için vergi/resim/harç istisnaları sunarak, **mali yükü hafifletmeyi** ve **idari süreçleri kolaylaştırmayı** hedefler. Hukuki yarar, **afet bölgelerinin toplumsal ve ekonomik açıdan yeniden ayağa kaldırılması**dır. --- ### **2. Kritik Maddeler, Temel Müesseseler ve Yaptırımlar** #### **A. Damga Vergisi Kapsamı (488 Sayılı Kanun)** - **Tabi Kağıtlar**: - 488 sayılı Kanun’un **1. maddesi** ve ekli **(1) sayılı tablo** uyarınca, **belli parayı ihtiva eden mukavelenameler, taahhütnameler ve temliknameler** nispi damga vergisine tabidir. - **Mükellefiyet**: - **3. madde**: Kağıtları imzalamış taraflar damga vergisi mükellefidir. - **8. madde**: Resmi daire tanımı **genel/özel bütçeli idareler, belediyeler, köyler** ile sınırlıdır; bunlara bağlı iktisadi işletmeler resmi daire sayılmaz. #### **B. 7269 Sayılı Kanun’un İstisna Hükümleri** - **42. Madde**: - Afet bölgelerinde **taşınmaz alım/satımı, ipotek, tapu-kadastro işlemleri**, **yeniden inşa/onarım ihale ve sözleşmeleri**, **ruhsatnameler**, **beyanname/taahhütnameler** ve **sözleşmeler** **her türlü vergi, resim ve harçtan muaftır**. - **Kapsam**: Doğrudan **afet giderme ve yeniden yapım faaliyetleri** ile ilgili işlemler. - **Geçici 27. Madde (13.07.2023’te yürürlüğe girdi)**: - **6 Şubat 2023 depremleri** nedeniyle afet bölgesi ilan edilen yerlerde: - **Uluslararası kuruluşlardan sağlanan dış kredi/hibelerle finanse edilen projeler** kapsamında; - **Taşınmaz/taşınır alım, inşa, onarım, ihale, sözleşme, belediye işlemleri** ve **bu uygulamadan faydalananların beyan/sözleşmeleri** **vergi, resim, katılma payı, ücret ve harçtan müstesnadır**. #### **C. Özelge Konusu Sözleşmenin Değerlendirmesi** - **Sözleşme Türü**: *"Tam Zamanlı Bireysel Hizmet Sözleşmesi"* (finansal danışmanlık hizmeti). - **Bağlam**: *"Deprem Afeti Sonrası Acil Yeniden Yapım Projesi"* kapsamında, **Bakanlık Genel Müdürlüğü** ile imzalanmış. - **Hizmet Kapsamı**: - Proje mali yönetimi, ödeme faaliyetleri, muhasebe, finansal raporlama, bütçeleme, harcama denetimi. - **Hukuki Sonuç**: - **42. ve Geçici 27. madde istisnaları**, **doğrudan afete yönelik inşa/onarım işlemlerini** kapsar. - **Finansal danışmanlık hizmeti**, **afet giderme faaliyetinin bir parçası olsa bile**, **taşınmaz/ihale/sözleşme işlemleri dışında** kalmaktadır. - **Damga vergisi istisnası uygulanmaz**, çünkü: - Sözleşme, **488 sayılı Kanun’un 1. tablosunda yer alan "belli parayı ihtiva eden mukavelename"** niteliğindedir. - **7269 sayılı Kanun’un istisna hükümleri**, **sadece afetle doğrudan ilişkilendirilen işlemleri** (inşa, ihale, taşınmaz işlemleri) kapsar; **hizmet sözleşmeleri** bu kapsam dışındadır. --- ### **3. Önceki Uygulamalardan / Klasik Usulden Temel Fark** 7269 sayılı Kanun, **afet bölgelerinde kamusal yeniden yapım sürecini** hızlandırmak için **geniş kapsamlı vergi muafiyetleri** getirmiş olup, klasik uygulamalardan farkı: - **Yatay istisna**: Afetle ilişkilendirilen **tüm işlemler** (taşınmaz, ihale, ruhsat, beyan) **vergi/resim/harçtan tam muafiyet** kazanır. - **Şartlı kapsam**: İstisna, **sadece afet giderme amacına hizmet eden işlemler** için geçerlidir; **dolaylı veya destekleyici hizmetler** (örn. finansal danışmanlık) **dahil değildir**. - **Idari kolaylaştırma**: Resmi dairelerce yürütülen işlemlerde **vergi yükümlülüğü kalkmaktadır**, böylece **bürokratik engeller azaltılmaktadır**. --- ```

Mükellefler Açısından Değerlendirme

### **1. KAPSAM** - **Doğrudan Etkilediği Mükellef Grupları**: - **Kurumlar Vergisi Mükellefleri**: - Kamu kurumları (Bakanlıklar, Genel Müdürlükler) ve bunlarla sözleşme yapan **finansal danışmanlık hizmeti sunan gerçek veya tüzel kişiler**. - **Gelir Vergisi Mükellefleri**: - Serbest meslek erbabı (finansal danışmanlar) veya bireysel hizmet sunucuları. - **Proje Bazlı İstisna Kapsamı**: - **7269 sayılı Kanun’un 42. ve geçici 27. maddeleri** kapsamında **deprem afet bölgesinde** yürütülen **Acil Yeniden Yapım Projesi** ile doğrudan ilgili işlemler. - Ancak, **finansal danışmanlık sözleşmeleri**, bu projelerin **altyapı/inşaat/taşınmaz işlemleri dışında** kaldığı için istisnadan faydalanamaz. --- ### **2. MALİ VE OPERASYONEL ETKİ** #### **Vergi Yükü/Avantaj** - **Damga Vergisi Yükümlülüğü**: - Sözleşme, **488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun (1) sayılı tablosundaki "A/1 - Akitlerle ilgili kağıtlar"** kapsamında **nispi damga vergisine tabi**. - **İstisna Uygulanamaz**: 7269 sayılı Kanun’un **42. madde** (genel istisna) ve **geçici 27. madde** (2023 depremi özel istisnası) **sadece**: - Taşınmaz alım/satım, ihale, ruhsatname, inşaat/onarım sözleşmeleri, - Beyanname/taahhütnameler, - **Proje finansmanına yönelik kredi/hibe işlemleri** için geçerli. - **Finansal danışmanlık hizmetleri**, bu kapsamda değildir → **Damga vergisi ödenmeli**. - **Mali Etki**: - Sözleşme bedeli üzerinden **%0,948 (2026 yılı nispi oranı)** damga vergisi tahakkuk eder. - **Örnek**: 1.000.000 TL’lik sözleşme için **9.480 TL damga vergisi** ödenmesi gerekir. #### **Bildirim/Beyan Yükümlülüğü** - Sözleşmenin **imza tarihinden itibaren 15 gün içinde** damga vergisinin ödenmesi ve **maliye birimlerine beyan edilmesi** zorunlu. - **Cezai Yaptırım**: Ödenmeyen damga vergisi için **vergi ziyaı cezası (1 kat) + gecikme faizi** uygulanır. --- ### **3. EYLEM PLANI (NE YAPILMALI?)** #### **Mükellef Tarafından** - **Damga Vergisi Hesaplaması**: - Sözleşme bedeli (KDV dahil) üzerinden **%0,948** oranında damga vergisi hesaplanmalı. - **Ödeme Yöntemi**: - **E-Devlet** (GİB Damga Vergisi Ödemesi) veya **bankalar** aracılığıyla. - **Ödeme Kodu**: "110 - Damga Vergisi" seçilmeli. - **Beyan ve Ödeme Süresi**: - Sözleşmenin **imza tarihinden itibaren 15 iş günü içinde** ödeme yapılmalı. - **Gecikme Durumu**: Gecikme faizi (%1,4 aylık oran, 2026) ve ceza uygulanır. - **Belge Saklama**: - Damga vergisi ödeme makbuzu **5 yıl** süreyle saklanmalı. - Sözleşmenin **aslı veya noter onaylı sureti** muhafaza edilmeli. #### **Muhasebe Departmanı Tarafından** - **Muhasebe Kaydı**: - Damga vergisi, **736 - Damga Vergisi Hesabı**’na kaydedilmeli. - **Örnek Yevmiye Maddesi**: ``` 736 DAMGA VERGİSİ HS. XX 100 KASA/BANKA HS. XX ``` - **Vergi Beyannamesi**: - **Aylık Damga Vergisi Beyannamesi** (eğer sözleşme bedeli **50.000 TL’yi aşarsa**) doldurulmalı. - **Son Teslim Tarihi**: İzleyen ayın **26’sına kadar**. - **İstisna Kontrolü**: - **7269 sayılı Kanun’un 42/geçici 27. maddeleri** kapsamında olup olmadığı **tekrar doğrulanmalı**: - **Kriter**: Sözleşme **taşınmaz/inşaat/ihale** ile doğrudan ilgili mi? - **Evet** → İstisna uygulanabilir. - **Hayır (finansal danışmanlık)** → Damga vergisi ödenmeli. #### **YMM Tarafından** - **Risk Analizi**: - Sözleşmenin **proje kapsamı** ve **hizmet türü** detaylı incelenmeli. - **GİB Özelgesi** (E-90792880-155[1272]-131090) doğrultusunda **finansal danışmanlık istisna dışında** tutulmalı. - **Danışmanlık**: - Mükellefe **damga vergisi ödeme yükümlülüğü** ve **cezai yaptırımlar** hakkında **yazılı uyarı** yapılmalı. - **Ödeme takvimi** belirlenecek şekilde **hatırlatma sistemi** oluşturulmalı. --- ### **4. EK ARAŞTIRMA** - **7269 Sayılı Kanun’un Geçici 27. Maddesi**: - **Kapsam**: 6 Şubat 2023 depremleri sonrası **uluslararası kredi/hibe** ile finanse edilen projelerde: - Taşınmaz işlemleri, - İnşaat/onarım sözleşmeleri, - **Proje finansmanına yönelik işlemler** (kredi anlaşmaları vb.) damga vergisinden müstesna. - **Finansal danışmanlık**: **Proje mali yönetimi** hizmeti olsa bile, **doğrudan inşaat/taşınmaz işlemine ilişkin değil** → **istisna kapsamında değil**. - **Resmi Gazete Kaynağı**: - 7269 sayılı Kanun: [RG, 1955, 15.05.1958](https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/1958/05/19580515.htm) - Geçici 27. Madde (7456 sayılı Kanun): [RG, 13.07.2023, 32250](https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2023/07/20230713-1.htm) ```

Vergi Personeli Açısından Değerlendirme

### **1. UYGULAMA VE İŞLEM REHBERİ** #### **Tarh ve Tahakkuk Süreçleri** - **Damga Vergisi Uygulaması**: - 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun **1. maddesi** ve ekli **(1) sayılı tablonun A/1 fıkrası** uyarınca, **belli parayı ihtiva eden mukavelenameler** (sözleşmeler) nispi damga vergisine tabidir. - **Mükellefiyet**: Sözleşmeyi imza eden taraflar damga vergisi mükellefidir (**DVK m.3**). - **Resmi daireler** (genel/özel bütçeli idareler, belediyeler vb.) ile kişiler arasındaki işlemlerde vergiyi **kişiler öder**. - **İktisadi işletmeler** (ayrı tüzel kişiliği olanlar) resmi daire sayılmaz (**DVK m.8**). - **İstisna Kapsamı Değerlendirmesi**: - **7269 sayılı Kanun’un 42. maddesi** ve **geçici 27. maddesi**: - **Taşınmaz işlemleri**, ihale/sözleşmeler, ruhsatnameler, beyanname/taahhütnameler **vergi/resim/harçtan muaftır**. - **Geçici 27. madde** (2023 depremleri için): - **Uluslararası kuruluşlardan sağlanan dış kredi/hibelerle finanse edilen projeler** kapsamında yapılan işlemler **her türlü vergi, resim, katılma payı, ücret ve harçtan müstesnadır**. - **Kapsam dışı kalınan durumlar**: - Sözleşmenin **doğrudan projeyle ilgili inşaat/altyapı/taşınmaz işlemlerine** yönelik olması gerekir. - **Finansal danışmanlık hizmeti**, proje mali yönetimi/ödeme faaliyetleri gibi **yardımcı hizmetler** bu istisnadan **faydalanamaz** (özelgede belirtildiği üzere). - **Uygulama Adımları**: - Sözleşmenin **konusunu ve taraflarını** detaylı inceleyin: - Eğer sözleşme **7269 sayılı Kanun’un 42/geçici 27. maddesi kapsamındaki projelerle doğrudan ilgili** (ör. inşaat, ihale, taşınmaz alım-satım) **ise damga vergisinden istisna uygulanır**. - **Finansal danışmanlık/yardımcı hizmet sözleşmeleri** için istisna **uygulanmaz** → **damga vergisi tahakkuk ettirilir**. - **Vergi oranı**: Mukavelenameler için **(1) sayılı tablonun A/1 fıkrası** uyarınca **binde 9,48** (2026 yılı oranı, güncel oranlar kontrol edilmeli). #### **Tahsilat ve Tebligat** - **Vergi Tahsilatı**: - İstisna kapsamında olmayan sözleşmeler için damga vergisi **peşin ödenir** (DVK m.15). - **Ödenmemiş damga vergisi**: Sözleşmenin **hukuki geçerliliği** için damga vergisinin ödenmiş olması gerekir (DVK m.16). - **Tebligat**: - Mükellefe **damga vergisi ihbarnamesi** tebliğ edilir (VUK m.101). - **İstisna reddi durumunda**, mükellefin itirazı halinde **gerekçe sunulmalı** (özelgeye atıf yapılarak). --- ### **2. DENETİM VE RİSK ALANLARI** #### **Gri Alanlar ve Usulsüzlük Riskleri** - **İstisna Kapsamının Sınırları**: - **Projeyle Doğrudan İlişkili Olmayan Sözleşmeler**: - Finansal danışmanlık, proje yönetimi, muhasebe hizmetleri gibi **dolaylı hizmetler** 7269 sayılı Kanun’un istisnasından **faydalanamaz**. - **Risk**: Mükellefin bu tür sözleşmeleri istisna kapsamında göstererek **vergi kaybına neden olması**. - **Denetim Odak Noktası**: - Sözleşmenin **eklerinde (Ek-A gibi) yer alan hizmet tanımını** inceleyin. - **Proje kredi numarası/referansı** varsa, bunun **7269 sayılı Kanun’un geçici 27. maddesi kapsamındaki uluslararası kredilerle** ilişkili olup olmadığını doğrulayın. - **Resmi Daire Tanımı**: - **DVK m.8**’e göre **iktisadi işletmeler** (ör. kamu iktisadi teşekkülleri) resmi daire sayılmaz. - **Risk**: Kamu kuruluşlarının iktisadi işletmeleriyle yapılan sözleşmelerde **yanlış mükellefiyet tespiti**. - **Denetim Adımı**: - Sözleşmeyi imza eden tarafın **tüzel kişiliğini** ve **bütçe yapısını** kontrol edin. - **Damga Vergisi Yükümlülüğünün Unutulması**: - **Risk**: İstisna kapsamında olmayan sözleşmelerde damga vergisi **tahakkuk ettirilmemesi** veya **eksik tahakkuk**. - **Önleyici Tedbir**: - **VEDOP/Fatura Takip Sistemi** üzerinden sözleşme kayıtlarını **damga vergisi durumu** açısından tarayın. - **Hileli İşlemler**: - **Risk**: Mükellefin **sözleşme konusunu manipüle ederek** (ör. "danışmanlık" yerine "proje yönetimi" ibaresi kullanarak) istisna kapsamına sokmaya çalışması. - **Denetim Yöntemi**: - Sözleşmenin **gerçek ekonomik amacını** (substance over form) değerlendirin. - **Ödeme akışını** inceleyin: Eğer ödemeler **doğrudan proje bütçesinden** değil, **genel bütçeden** yapılıyorsa istisna uygulanmaz. --- ### **3. SİSTEMSEL VE İDARİ İŞLEMLER** #### **VEDOP/Sistem Kayıtları** - **Sözleşme Kayıtları**: - **VEDOP’ta** sözleşme kayıtları oluşturulurken: - **Damga vergisi durumu** alanına **istisna kapsamında olup olmadığı** işaretlenmeli. - **7269 sayılı Kanun referansı** varsa, **proje kodu/referans numarası** sistemde belirtilmeli. - **Uyarı**: Sistemde **otomatik istisna uygulamasını** beklemeyin; **manuel kontrol gerekir**. - **İç Yazışmalar**: - **Vergi daireleri arasındaki koordinasyon**: - **7269 sayılı Kanun kapsamındaki projeler** için **merkezi bir kayıt sistemi** (ör. AFAD/Çevre ve Şehircilik Bakanlığı veritabanı) kullanılması önerilir. - **Denetim birimlerine** istisna kapsamındaki projeler hakkında **periyodik bilgilendirme** yapın. - **Mükellef Sorguları**: - **Mükellefin talebi halinde**: - **Özelgeye atıf yaparak** (E-90792880-155[1272]-131090) **finansal danışmanlık sözleşmelerinin istisna kapsamında olmadığı** açıklanmalı. - **Damga vergisi oranları** ve **ödenecek tutar** net olarak bildirilmeli. #### **Operasyonel Detaylar** - **Belge Muafiyeti**: - 7269 sayılı Kanun’un **42. ve geçici 27. maddeleri** uyarınca istisna kapsamındaki işlemler için: - **Harç/vergi muafiyeti belgesi** talep edilebilir (ör. tapu işlemleri için). - **Finansal danışmanlık sözleşmeleri** için bu belge **düzenlenmez**. - **Arşivleme**: - İstisna kapsamındaki ve olmayan sözleşmeler **ayrı dosyalarda** saklanmalı. - **Denetim izi** için: - Sözleşmenin **imza tarihi, taraflar, konu, tutar, damga vergisi durumu** excel tablo halinde tutulmalı. --- ### **4. EK ARAŞTIRMA** - **7269 Sayılı Kanun’un Geçici 27. Maddesi**: - **Yürürlük Tarihi**: 13/07/2023 (7456 sayılı Kanun ile eklendi). - **Kapsam**: - **Sadece 6 Şubat 2023 depremleri** için geçerlidir. - **Uluslararası kuruluşlardan sağlanan kredilerle finanse edilen projeler** kapsamındaki işlemler muaftır. - **Finansal danışmanlık**, bu kapsamda **değildir** (çünkü doğrudan hasarın giderilmesine yönelik bir faaliyet değildir). - **Resmi Gazete Referansı**: - 7269 sayılı Kanun: [RG, 12.06.1959, Sayı: 10225](https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/1959/06/19590612.htm) - 7456 sayılı Kanun (geçici 27. madde): [RG, 13.07.2023, Sayı: 32248](https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2023/07/20230713-1.htm) ```

Etki ve Uygulama Değerlendirmesi

### **Düzenlemenin Amacı** - **Kamu maliyesine gelir sağlama**: Damga vergisi istisnası reddedildiğinden, bu karar doğrudan gelir artırımı hedeflemiyor. - **Kayıt dışılıkla mücadele**: Sözleşmenin kayıt altına alınması zaten damga vergisi yükümlülüğünü tetiklediğinden, bu hedef de ön planda değil. - **Vergi tabanını genişletme**: İstisna reddi, vergi tabanını daraltmadan mevcut tabanın korunmasını amaçlıyor. - **Yatırım teşviki**: 7269 sayılı Kanun’un **42. ve geçici 27. maddeleri** afet bölgelerinde yapılan alım/satım, ihale, sözleşme vb. işlemleri vergi muafiyetine tabi tutarak **afet sonrası yeniden yapım projelerini teşvik etmeyi** hedefliyor. Ancak, financial danışmanlık sözleşmesi, bu kapsamda **doğrudan inşaat/altyapı yatırımlarına ilişkin işlemler** olarak değerlendirilmemiştir. Dolayısıyla, düzenlemenin **yatırım teşviki amacına hizmet etmediği**, aksine **istisna kapsamının daraltılması** yoluyla vergi tahsilatını sürdürmeyi amaçladığı söylenebilir. --- ### **Piyasa ve Sektörel Etkiler** #### **Kısa Vadeli Etkiler** - **Finansal danışmanlık sektörü**: - Sözleşmelerin damga vergisine tabi olması, **maliyet artışı**na yol açarak danışmanlık hizmetlerinin fiyatlarını yükseltebilir. - Kamu kurumlarıyla çalışan danışmanlık firmaları, **vergi yükünü fiyatlara yansıtma** veya **kar marjlarını daraltma** yoluna gidebilir. - **Mükellef psikolojisi**: - İstisna reddi, **belirsizlik** ve **yargı uyuşmazlıkları riski** doğurabilir. Mükellefler, benzer projelerde de istisna taleplerinde bulunarak Gelir İdaresi’ne başvurabilir. #### **Uzun Vadeli Etkiler** - **Afet bölgesi projeleri**: - 7269 sayılı Kanun’un **geçici 27. maddesi**, uluslararası kredilerle finanse edilen **afet sonrası projeleri** genişletmiş olsa da, **finansal danışmanlık hizmetleri** bu kapsamda değerlendirilmemektedir. Bu durum: - **Proje maliyetlerinin artmasına** (damga vergisi + muhasebe maliyetleri). - **Uluslararası kuruluşlarla çalışan yerli danışmanların rekabet güçlerinin azalmasına** (yabancı danışmanlar vergi avantajlarından faydalanabilir). - **Sektörel kayma**: Danışmanlık firmaları, **vergi muafiyetinden faydalanan ihale/sözleşme türlerine** (inşaat, altyapı) odaklanabilir. - **Piyasa dinamikleri**: - **Kamu-özel işbirlikleri (KÖİ)**: Afet projelerinde KÖİ modelleri yaygınlaşabilir, ancak danışmanlık hizmetleri için vergi yükü **proje bütçelerini olumsuz etkileyebilir**. - **Yatırım iklimi**: İstisna kapsamının dar olması, **yabancı yatırımcıların Türkiye’deki afet projelerine ilgisini azaltabilir** (vergi maliyetleri artar). --- ### **Hukuki ve Yapısal Değerlendirme** #### **Vergi Tekniği** - **Güçlü yönler**: - **Açık hükümler**: 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun **1 sayılı tablosu** (A/1) ve 7269 sayılı Kanun’un **42. ve geçici 27. maddeleri** net bir şekilde hangi işlemlerin muaf olduğunu belirlemektedir. - **Ölçüt netliği**: İstisna, **taşınmaz alım/satım, ihale, ruhsatname** gibi **fiziki yenileme işlemleri**yle sınırlı tutulmuştur. Finansal danışmanlık, bu kategorilerden biri olmadığından, **vergi tekniği açısından tutarlı** bir yaklaşımdır. - **Zayıf yönler**: - **Yorum farklılıkları**: "Proje kapsamında" ibaresi, **geniş yorumlanabilir**. Örneğin, danışmanlık hizmeti **inşaat projesiyle doğrudan ilişkilendirilebilir** (mali yönetim, bütçeleme), ancak Gelir İdaresi bu ilişkiyi **dolaylı** olarak değerlendirmiştir. - **Muafiyetin dar kapsamı**: Afet projelerinde **lojistik, danışmanlık, denetim** gibi **dolaylı hizmetler** de muafiyetten faydalanamamaktadır. Bu, **vergi adaleti açısından tartışmalı** olabilir. #### **Kanunilik İlkesi** - **Güçlü yönler**: - **Yasal dayanak**: Karar, **7269 sayılı Kanun’un 42. ve geçici 27. maddelerine** dayandırılmış, **keyfi bir uygulama** değil. - **Önceden belirlenmiş kurallar**: Muafiyet kapsamı, kanunda açıkça sayılan işlemlerle sınırlandırılmıştır. - **Zayıf yönler**: - **Eşitsizlik riski**: Benzer hizmetler sunan diğer danışmanlık firmaları, **farklı projelerde muafiyetten faydalanabilir** (örneğin, ihale sürecinde yer alan danışmanlık). - **Geriye dönük belirsizlik**: 13/7/2023’te yürürlüğe giren **geçici 27. madde**, **6/2/2023 depremleri** için uygulanmakta. Bu, **mükelleflerin geçmiş işlemlerini de gözden geçirmelerine** neden olabilir. #### **Vergi Barışı ve Yargı Uyuşmazlıkları Potansiyeli** - **Uyuşmazlık riski**: - **Yüksek**: Mükellefler, **finansal danışmanlığın "proje uygulamasının ayrılmaz parçası"** olduğunu iddia ederek **ihtilaf yoluna gidebilir**. - **Yargı içtihatları**: Benzer davalarda, **Danıştay** ve **Bölge İdare Mahkemeleri**, "proje kapsamında" ibaresini **geniş yorumlayabilir** (örneğin, **2020 yılında COVID-19 için yapılan sağlık altyapı projelerinde danışmanlık hizmetleri**). - **Vergi barışı ihtimali**: - **Düşük**: Gelir İdaresi’nin **katı yorumu**, mükellefleri **uzlaşma yoluna** itebilir, ancak **yargı yolunun daha cazip** olabileceği düşünülmektedir. --- --- ### **Ek Araştırma: Resmi Gazete ve Mevzuat Analizi** - **7269 sayılı Kanun’un geçici 27. maddesi** (13/7/2023 tarihli, 32250 sayılı RG): - **Kapsam**: "Depremlerin yol açtığı hasarların giderilmesi amacıyla uluslararası kuruluşlardan sağlanacak dış kredi ve hibelerle finanse edilecek projeler" için **taşınmaz alım/satım, ihale, sözleşme, ruhsatname** gibi işlemler muaftır. - **Finansal danışmanlık**: Madde metninde **açıkça yer almamaktadır**. Gelir İdaresi, **sözleşmenin konusunu** (mali yönetim, bütçeleme) **fiziki yenileme işlemlerinden ayrı** değerlendirmiştir. - **488 sayılı Damga Vergisi Kanunu (1 sayılı tablo, A/1)**: - **Nispi damga vergisine tabi kağıtlar**: "Belli parayı ihtiva eden mukavelenameler" kapsamındadır. **Finansal danışmanlık sözleşmeleri**, bu tanıma girmektedir. - **Kararın dayanağı**: - Sözleşme, **7269 sayılı Kanun’un muafiyet kapsamında değil**, çünkü: 1. **Doğrudan inşaat/altyapı işi değildir**. 2. **Uluslararası krediye dayalı olsa da**, danışmanlık hizmeti **projenin finansmanıyla sınırlı** kalmaktadır (fiziki yenilemeyle doğrudan ilişki kurulamamıştır).

İşlem