335 SERİ NO'LU GELİR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ (SERİ NO: 326)’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ

Mevzuat Listesine Dön

MADDE 1- 27/9/2024 tarihli ve 32675 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 326)’ nin 2 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“MADDE 2- (1) 7524 sayılı Kanunun 2 nci maddesiyle 193 sayılı Kanunun mülga 17 nci maddesi başlığıyla birlikte yeniden düzenlenmiş olup maddenin 21/5/2026 tarihli ve 7582 sayılı Kanunla değişik hali aşağıdaki şekildedir:

“Hizmet erbabına pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde ücret istisnası:

Madde 17- Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır.

Şu kadar ki, hizmet erbabı tarafından bu şekilde iktisap edilen pay senetlerinin; iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %75'i, beş ila altı yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %25'i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilir.

Bu şekilde istisna nedeniyle zamanında alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlar.

Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye Hazine ve Maliye Bakanlığı yetkilidir.”

(2) Söz konusu hüküm 2/8/2024 tarihinde, bu hükümde 7582 sayılı Kanunla yapılan değişiklikler ise 4/6/2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.”

MADDE 2- Aynı Tebliğin 3 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında yer alan “tutarını” ibaresi “tutarının iki katını” şeklinde değiştirilmiş ve aynı maddenin altıncı fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“İstisna uygulanacak tutar ise bu ücretin iki katını aşamayacaktır.”

MADDE 3- Aynı Tebliğin 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “tutarını” ibaresi “tutarının iki katını” şeklinde, üçüncü fıkrasında yer alan “Üç” ibaresi “İki” şeklinde, “Dört ila altı” ibaresi “Üç ila dört” şeklinde ve “Yedi ila on iki” ibaresi “Beş ila altı” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 4- Aynı Tebliğin 5 inci maddesinin birinci, ikinci, beşinci, yedinci ve sekizinci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(1) Pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde istisna tutarının hesabında, pay senedi verilen hizmet erbabının o yıldaki brüt ücret tutarının iki katı esas alınacaktır. Ancak, pay senedinin verildiği tarihte hizmet erbabının bir yıllık brüt ücret tutarının tam olarak tespit edilememesi halinde, pay senetlerinin verildiği tarihteki bir aylık brüt ücret tutarının 12 ile çarpılması sonucu bulunan tutar kendisine pay senedi verilen hizmet erbabının bir yıllık brüt ücreti olarak dikkate alınabilecektir. Söz konusu istisna, bu şekilde hesaplanan brüt ücretin iki katını aşmayan tutarla sınırlı olacaktır.

Örnek 1: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (A) A.Ş. ile hizmet erbabı (B) arasında yapılan sözleşme uyarınca 30/9/2026 tarihinde hizmet erbabı (B)’ye rayiç değeri 5.000.000 TL olan pay senetleri bedelsiz olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (B)’ nin 2026 yılına ilişkin bir yıllık brüt ücreti 2.600.000 TL olarak tespit edilmiştir.

Buna göre, bedelsiz olarak verilen pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç bedelinin hizmet erbabı (B)’ nin bir yıllık brüt ücret tutarının iki katı olan (2.600. 000x2 =) 5.200.000 TL’nin altında kalması nedeniyle bu şekilde sağlanan menfaatin tamamı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Örnek 2: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (C) A.Ş. ile hizmet erbabı (D) arasında yapılan sözleşme uyarınca 10/6/2026 tarihinde hizmet erbabı (D)’ye rayiç değeri 2.500.000 TL olan pay senetleri bedelsiz olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (D)’ nin 2026 yılına ilişkin bir yıllık brüt ücreti 1.200.000 TL olarak tespit edilmiştir.

Buna göre, bedelsiz olarak verilen pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç bedelinin hizmet erbabı (D)’ nin bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşması nedeniyle, bu şekilde sağlanan menfaatin (1.200. 000x2 =) 2.400.000 TL’lik kısmı gelir vergisinden istisna edilecektir. Bu tutarı aşan (2.500.000-2.400.000=) 100.000 TL’lik kısım ise brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulacaktır.

Örnek 3: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (E) A.Ş. ile hizmet erbabı (F) arasında yapılan sözleşmede, hizmet erbabı (F)’ye, şirketin %1’lik hissesini temsil eden pay senetlerinin rayiç değerinin %50’si oranında indirimli olarak satın alma hakkı tanınması kararlaştırılmıştır.

Bu sözleşme kapsamında, 29/9/2026 tarihinde hizmet erbabı (F)’ye rayiç değeri 5.000.000 TL olan pay senetleri 2.500.000 TL bedelle indirimli olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (F)’ nin 2026 yılına ilişkin bir yıllık brüt ücreti 1.500.000 TL olarak tespit edilmiştir.

Buna göre, hizmet erbabı (F)’ye indirimli pay senedi verilmek suretiyle sağlanan 2.500.000 TL’lik menfaatin, bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşmaması nedeniyle, tamamı gelir vergisinden istisna edilecektir.

(2) Pay senedinin verildiği tarihte hizmet erbabının ilgili yıldaki brüt ücretinin tam olarak tespit edilememesi nedeniyle pay senedinin verildiği aydaki brüt ücret tutarının 12 ile çarpılması sonucu bulunan tutarın iki katı, yıl sonunda hizmet erbabının gerçekleşen yıllık brüt ücret tutarının iki katı ile karşılaştırılacaktır. Yıllık gerçekleşen brüt ücret tutarının iki katı, istisna kapsamında dikkate alınan yıllık brüt ücret tutarının iki katından fazla veya eksik olması halinde gerekli düzeltme işlemi yapılacaktır.

Örnek 4: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (G) A.Ş. ile hizmet erbabı (H) arasında yapılan sözleşmede, belirli bir süre işveren ile çalışılması ve belirlenen performans kriterlerinin sağlanması, ayrıca verilen pay senetlerinin altı yıldan önce elden çıkarılmaması kaydıyla şirket hisselerinden belirlenen miktarda pay senedi verilmesi kararlaştırılmıştır.

Bu sözleşme kapsamında, 26/2/2027 tarihinde hizmet erbabı (H)’ye rayiç değeri 3.200.000 TL olan pay senetleri bedelsiz olarak verilmiştir. Hizmet erbabı (H)’ nin 2027 yılına ilişkin yıllık brüt ücreti bu tarihte tam olarak tespit edilemediğinden Şubat ayındaki brüt ücret tutarı 120.000 TL, 12 ile çarpılmak suretiyle yıllık brüt ücret tutarı (120. 000x12 =) 1.440.000 TL olarak, istisna uygulanabilecek tutar ise (1.440.000 x2 =) 2.880.000 TL olarak belirlenmiştir.

Buna göre, hizmet erbabı (H)’ye sağlanan menfaatin 2.880.000 TL’lik kısmı gelir vergisinden istisna edilecek, bu tutarı aşan (3.200.000 - 2.880.000=) 320.000 TL’lik kısım ise brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulacaktır.

2027 yılı sonu itibarıyla hizmet erbabı (H)’ nin gerçekleşen yıllık brüt ücretinin 1.800.000 TL, istisna uygulanabilecek tutarın ise 3.600.000 TL olduğu tespit edilmiş ve bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan 3.200.000 TL tutarındaki menfaatin tamamının istisna edilebileceği anlaşılmıştır.

Bu durumda, işveren tarafından Şubat 2027 dönemine ilişkin muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilmek suretiyle yıllık brüt ücret tutarının ücret olarak vergilendirilen 320.000 TL’lik kısmı da istisnaya konu edilebilecektir.

Örnek 5: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (I) A.Ş. hizmet erbabı (İ)’ye 11/3/2027 tarihi itibarıyla 4.000.000 TL’lik pay senedini bedelsiz olarak vermiştir. 2027 yılına ilişkin brüt ücreti bu tarihte tam olarak tespit edilemeyen hizmet erbabı (İ)’ye Mart 2027 döneminde aylık (maaş), fazla mesai ve prim olmak üzere 210.000 TL ücret ödenmiştir. Buna göre istisnaya konu edilebilecek brüt ücret tutarı (210. 000x12 =) 2.520.000 TL olarak dikkate alınmış ve 2027 yılında istisna uygulanabilecek tutar 5.040.000 TL olarak belirlenmiştir. Buna göre, bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan 4.000.000 TL’lik menfaatin tamamı istisna edilmiştir.

2027 yılı sonu itibarıyla hizmet erbabı (İ)’ nin gerçekleşen yıllık brüt ücretinin 1.950.000 TL, istisna uygulanabilecek tutarın ise 3.900.000 TL olduğu tespit edilmiş, (4.000.000 - 3.900.000=) 100.000 TL tutarında istisnadan fazladan faydalanıldığı anlaşılmıştır.

Bu durumda, işveren tarafından Mart 2027 dönemine ilişkin muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilerek, fazladan faydalanılan 100.000 TL’lik istisna tutarı brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulacak ve hesaplanan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle tahsil edilecektir.”

“(5) İstisna uygulaması nedeniyle alınmayan vergiler, bu Tebliğin dördüncü maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan elde tutma süresine ilişkin şartların ihlali halinde vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle işverenden tahsil edilecektir. Bu durumda hizmet erbabı tarafından pay senetlerinin elden çıkarıldığı tarih esas alınarak istisnanın uygulandığı döneme ilişkin vergi dairesince vergi ziyaı cezası kesilmeksizin gerekli gelir vergisi tarhiyatı yapılacaktır. Ayrıca istisnanın uygulandığı döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesi gerekmeyecektir. İşveren, çalışanın pay senetlerini elden çıkardığını vergi dairesine Ek-2’de yer alan dilekçe ile bildirmekle yükümlüdür.

Yapılan tarhiyat işlemleri hizmet erbabının, ilgili takvim yılında istisna uygulanan dönem ve takip eden dönemlerdeki ücret matrahını etkilemeyecektir.

Örnek 6: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (J) A.Ş ., rayiç değeri 4.000.000 TL olan pay senetlerini, hizmet erbabı (K)’ye 31/3/2027 tarihinde bedelsiz olarak vermiştir. Hizmet erbabı (K)’ nin 2027 yılına ilişkin toplam brüt ücreti 2.500.000 TL’dir.

Bu durumda, hizmet erbabı (K)’ nin yıllık brüt ücret tutarının iki katı (2.500. 000x2 =5.000.000 TL), bedelsiz olarak verilen pay senetlerinin rayiç bedelinden fazla olduğu için bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan bu menfaatin tamamı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Hizmet erbabı (K)’ nin bedelsiz olarak iktisap etmiş olduğu ve istisnaya konu edilen 4.000.000 TL’lik pay senetlerini iktisap tarihinden itibaren; iki tam yıl içerisinde elden çıkarması halinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl içerisinde elden çıkarması halinde istisna edilen verginin %75’i, beş ila altı yıl içerisinde elden çıkarması halinde ise istisna edilen verginin %25’i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilecektir. Ancak, hizmet erbabı (K)’ nin söz konusu pay senetlerini altı yıldan fazla süreyle elde tutması halinde ise istisnadan tam olarak yararlanılacaktır.

Örnek 7: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (L) A.Ş. tarafından 2026 yılındaki bir yıllık brüt ücreti 900.000 TL olan hizmet erbabı (M)’ye, rayiç değeri 2.000.000 TL olan pay senetleri 3/9/2026 tarihinde bedelsiz olarak verilmiştir. Pay senetlerinin rayiç bedelinin (900. 000x2 =) 1.800.000 TL’si gelir vergisinden istisna edilmiş, kalan 200.000 TL’lik kısım ise net ücret sayılarak brüte iblağ edilmek suretiyle vergilendirilmiştir.

Hizmet erbabı (M), (L) A.Ş.’den bedelsiz olarak iktisap ettiği pay senetlerini 5/10/2029 tarihinde elden çıkarmıştır.

Bu durumda, hizmet erbabı (M) bedelsiz olarak iktisap ettiği pay senetlerini iktisap tarihinden itibaren dördüncü yılın içinde elden çıkardığından, istisna uygulaması nedeniyle alınmayan vergilerin %75’i vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte (L) A. Ş’den tahsil edilecektir.

Örnek 8: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (N) A.Ş ., rayiç değeri 2.000.000 TL olan pay senetlerini, hizmet erbabı (O)’ya 16/9/2026 tarihinde bedelsiz olarak vermiştir. Hizmet erbabı (O)’ nun 2026 yılındaki bir yıllık brüt ücreti 1.080.000 TL’dir.

Hizmet erbabı (O) tarafından pay senetlerinin 4/11/2030 tarihinde (dört yıllık süre dolduktan sonra beşinci yılın içerisinde) elden çıkarılması durumunda; pay senetlerinin hizmet erbabı (O)’ya verildiği yıldaki 2.000.000 TL’lik rayiç bedeli üzerinden hesaplanan ve istisna uygulaması nedeniyle zamanında alınmayan gelir vergisinin %25’lik kısmı, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işveren (N) A.Ş.’den tahsil edilecektir.”

“(7) Hizmet erbabına, işverenin aktifinde yer alan aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri bedelsiz veya indirimli olarak verilebileceği gibi bu pay senetlerinin aynı şirketler topluluğundaki diğer şirketler tarafından doğrudan hizmet erbabına verilmesi de mümkündür. Her hâlükârda bedelsiz veya indirimli olarak pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatler, işveren şirket tarafından hizmet erbabına ödenen ücret olarak kabul edilecektir.

Örnek 9: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (Ö) A.Ş ., aynı şirketler topluluğunda yer alan (P) A.Ş.’ye ait 4.000.000 TL değerindeki pay senedini, bünyesinde çalışan hizmet erbabı (R)’ye 15/3/2027 tarihinde bedelsiz olarak vermiştir.

Hizmet erbabı (R)’ nin 2027 yılındaki bir yıllık brüt ücreti 3.000.000 TL olup istisna uygulanabilecek tutar (3.000. 000x2 =) 6.000.000 TL’dir. Dolayısıyla, bedelsiz hisse verilmek suretiyle sağlanan 4.000.000 TL’lik menfaatin tamamı için istisnadan yararlanılabilecektir.

(8) Bedelsiz veya indirimli olarak iktisap edilen pay senetlerini elinde bulunduran çalışanın;

- İşten ayrılması halinde işten ayrıldıktan sonraki dönemde pay senetlerini elinde tuttuğu süreler ile

- Vefat etmesi halinde ise bu pay senetlerinin mirasçılar tarafından elde tutulduğu süreler,

bu Tebliğin 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan elde tutma sürelerinin hesabında dikkate alınacaktır.

Örnek 10: Teknogirişim şirketi niteliğini haiz (S) A.Ş ., rayiç değeri 1.850.000 TL olan pay senetlerini, hizmet erbabı (Ş)’ye 11/11/2026 tarihinde bedelsiz olarak vermiştir. Hizmet erbabı (Ş)’ nin 2026 yılına ilişkin yıllık brüt ücreti 1.200.000 TL’dir. Hizmet erbabı (Ş), 29/8/2029 tarihinde işten ayrılmış olup istisnaya konu edilen pay senetlerini 19/12/ 2033 tarihinde elden çıkarmıştır.

Söz konusu pay senetleri hizmet erbabı (Ş) tarafından altı yıl elde tutulduktan sonra elden çıkarıldığından istisnadan tam olarak faydalanılabilecek ve gelir vergisi tarhiyatı yapılması söz konusu olmayacaktır.”

MADDE 5- Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 6- Bu Tebliğ hükümlerini Hazine ve Maliye Bakanı yürütür.

Resmî Bilgi Uyarısı: Bu içerikler Resmî Gazete ve Gelir İdaresi Başkanlığı kamu arşivinin yerel kopyasıdır. Resmî ve hukuki işlemlerde Resmî Gazete yayımı esastır.

Üyelik Girişi Gereklidir

Mevzuata özel AI Vergi Forumu tartışmalarına katılmak ve mevzuatları kişisel çalışma profilinize kaydetmek için ücretsiz üye olun veya giriş yapın.

Giriş Yap Ücretsiz Kayıt Ol

AI Vergi Forumu: 335 SERİ NO'LU GELİR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ (SERİ NO:…

Bu mevzuat maddesi, fıkra istisnaları ve uygulama esaslarına dair uzman tartışma ve AI ön analiz alanı.

Mevzuat Tartışmaları

Yükleniyor...

Yeni Tartışma / Soru Aç

Yapay Zekâ Mevzuat Analizi & Yorumu: 335 SERİ NO'LU GELİR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ (SERİ NO:…

Bu analiz platformun yapay zekâ mevzuat motoru tarafından gerekçeli olarak üretilmiştir.

Yapay Zekâ Genel Özeti

### Temel Amacı ve Ana Düzenlemesi 335 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 7524 ve 7582 sayılı kanunlarla Gelir Vergisi Kanunu'nun 17. maddesinde yapılan değişiklikler doğrultusunda, teknogirişim şirketlerinin nitelikli insan kaynağını istihdam etmesini ve şirket ortaklığı yoluyla teşvik edilmesini amaçlayan ücret istisnası mekanizmasını yeniden düzenlemektedir. Düzenlemenin temel felsefesi, teknoloji odaklı girişimlerde çalışan hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli pay senedi verilmesi suretiyle sağlanan menfaatleri belirli şartlar altında vergiden muaf tutarak girişimcilik ekosistemini güçlendirmek ve çalışanların şirket büyümesine ortak olmasını teşvik etmektir. Korunan hukuki yarar ise, yüksek katma değerli teknoloji üretiminin desteklenmesi ile birlikte vergi adaletinin ve istisna mekanizmasında sürekliliğin sağlanmasıdır. --- ### Kritik Maddeler, Temel Müesseseler ve Yaptırımlar #### İstisnanın Kapsamı ve Tutarı - Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenler tarafından hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetleri ücret niteliğinde kabul edilir. - Sağlanan menfaatin, pay senedinin verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. - İki katı aşan kısım ise net ücret kabul edilerek brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulur. - Bir yıllık brüt ücretin pay senedinin verildiği tarihte tam olarak tespit edilememesi halinde, o ayki brüt ücretin 12 katı yıllık brüt ücret olarak dikkate alınabilir; ancak yıl sonunda gerçekleşen yıllık brüt ücret üzerinden gerekli düzeltme işlemleri yapılır. #### Elde Tutma Süresi Koşulları ve Kademeli Yaptırımlar - İstisnadan yararlanan pay senetlerinin iktisap tarihinden itibaren belirli süreler içinde elden çıkarılması durumunda, zamanında alınmayan vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilir. - Elde tutma süresine bağlı olarak uygulanan yaptırım oranları kademelendirilmiştir: - İki tam yıl içerisinde elden çıkarılması halinde: İstisna edilen verginin tamamı. - Üç ila dört yıl içerisinde elden çıkarılması halinde: İstisna edilen verginin %75'i. - Beş ila altı yıl içerisinde elden çıkarılması halinde: İstisna edilen verginin %25'i. - Altı yıldan uzun süre elde tutulması halinde ise yaptırım uygulanmaz, istisnadan tam olarak yararlanılır. #### Özel Durumlar ve Süreç Yönetimi - **Şirketler Topluluğu Uygulaması:** Hizmet erbabına, işverenin aktifinde yer alan aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri verilebileceği gibi, bu pay senetleri topluluktaki diğer şirketler tarafından doğrudan da verilebilir; her halükarda bu menfaat ücret kabul edilir. - **İşten Ayrılma ve Vefat Halleri:** Çalışanın işten ayrılmasından sonra pay senetlerini elinde tuttuğu süreler veya vefat halinde mirasçıların elinde tuttuğu süreler, elde tutma süresinin hesabında dikkate alınır. - **Zamanaşımı:** İstisna nedeniyle zamanında alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlar. --- ### Önceki Uygulamalardan / Klasik Usulden Temel Farkı Düzenlemenin getirdiği yapısal yenilik; teknogirişim ekosistemindeki çalışanlara sağlanan pay senedi menfaatlerinde istisna tavanının bir yıllık brüt ücretin bir katından iki katına çıkarılması, elde tutma sürelerinin ve buna bağlı kademeli vergilendirme oranlarının esnetilerek daha adil bir zamana yayılması, ayrıca işten ayrılma veya vefat gibi irade dışı durumlarda çalışanın veya mirasçılarının elde tutma sürelerinin hak kaybına yol açmayacak şekilde sürece dahil edilmesidir.

Mükellefler Açısından Değerlendirme

### 1. KAPSAM * **Doğrudan Etkilenen Mükellef Grupları:** * Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre **teknogirişim şirketi** niteliğini haiz olan Kurumlar Vergisi mükellefi işverenler. * Bu şirketlerde çalışan ve işverenleri tarafından kendilerine bedelsiz veya indirimli pay senedi verilen **hizmet erbabı** (ücretli çalışanlar). * **İlgili Mevzuat Dayanakları:** 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun mülga 17. maddesini yeniden düzenleyen 7524 sayılı Kanun ve bu hükümde değişiklik yapan 7582 sayılı Kanun hükümleri. --- ### 2. MALİ VE OPERASYONEL ETKİ * **Vergi Avantajı (İstisna Sınırı):** * Hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değerinin, o yıldaki **bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşmayan kısmı** gelir vergisinden istisna edilmiştir. * İstisna tutarının hesabında, pay senedi verilen çalışanın o yıldaki brüt ücretinin iki katı esas alınır. Yıl içinde tam brüt ücretin bilinmediği durumlarda, bir aylık brüt ücretin 12 katı baz alınarak geçici bir istisna tutarı hesaplanabilir. * **Ek Vergi Yükü ve Cezai Riskler:** * **İstisna Sınırını Aşan Tutar:** Verilen pay senedi rayiç değerinin, çalışanın yıllık brüt ücretinin iki katını aşan kısmı, brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulur. * **Elde Tutma Süresi Şartı (Geriye Dönük Vergi Riski):** Çalışanın iktisap ettiği pay senetlerini elden çıkarma süresine göre istisna edilen vergi, **vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilir:** * *0 - 2 tam yıl içinde elden çıkarma:* İstisna edilen verginin **tamamı**, * *3 - 4 yıl içinde elden çıkarma:* İstisna edilen verginin **%75'i**, * *5 - 6 yıl içinde elden çıkarma:* İstisna edilen verginin **%25'i** işverenden tahsil edilir. * *6 yıldan fazla elde tutma:* İstisnadan tam olarak yararlanılır, geri alım veya vergi tarhiyatı yapılmaz. * **İşten Ayrılma ve Vefat Durumu:** Çalışanın işten ayrılması veya vefat etmesi halinde, pay senetlerinin elinde/mirasçılarda tutulduğu süreler elde tutma süresine dahil edilir; işten ayrılma süreci otomatik olarak süre şartını ihlal etmez. --- ### 3. EYLEM PLANı (NE YAPILMALI?) * **Ücret ve Rayiç Değer Tespiti:** Pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değerleri ile personelin bir yıllık brüt ücretleri muhasebe departmanınca titizlikle hesaplanmalı ve belgelendirilmelidir. * **Beyanname ve Düzeltme İşlemleri:** * *Yıl İçi Geçici Hesaplamalar:* Pay senedinin verildiği ay itibarıyla brüt ücretin tam bilinememesi durumunda yapılan 12 aylık projeksiyonlar, **yıl sonunda gerçek yıllık brüt ücretler netleştiğinde** mutlaka karşılaştırılmalıdır. * *Düzeltme Beyannameleri:* Yıl sonunda yapılan kontrollerde istisnadan fazladan yararlanıldığı anlaşılırsa, ilgili döneme ait Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi (MPHİB) düzeltilmeli; fazladan faydalanılan tutar brüte iblağ edilerek vergilendirilmeli ve gecikme faizi ile ödenmelidir. İstisna lehine bir durum oluştuğunda da aynı şekilde beyanname düzeltilerek ödenen vergiler iade alınabilmelidir. * **Bildirim Yükümlülüğü:** Çalışanın istisnaya konu pay senetlerini süresinden önce (ilk 6 yıl içinde) elden çıkarması durumunda, işveren bu durumu **Ek-2 dilekçesi ile ilgili vergi dairesine bildirmekle** yükümlüdür. İşverenin bu takibi sıkı yapması, olası gecikme faizi yükünün ve operasyonel aksaklıkların yönetilmesi açısından kritik önem taşır. * **Şirketler Topluluğu İşlemleri:** Aynı şirketler topluluğundaki farklı bir şirket tarafından pay senedi verilmesi durumunda, menfaatin işveren şirket tarafından ödenen ücret kabul edileceği unutulmamalı ve bordrolama süreçleri buna göre kurgulanmalıdır.

Vergi Personeli Açısından Değerlendirme

### UYGULAMA VE İŞLEM REHBERİ * **Tarh ve Tahakkuk Süreçleri:** * Teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenler tarafından hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetleri, verildiği tarihteki rayiç değeri üzerinden ücret matrahına dahil edilir. * İstisna sınırı, pay senedinin verildiği yıldaki hizmet erbabının bir yıllık brüt ücret tutarının "iki katı" ile sınırlıdır. * Pay senedinin verildiği tarihte bir yıllık brüt ücretin tam olarak tespit edilememesi halinde, o aydaki brüt ücretin 12 katı yıllık brüt ücret olarak esas alınır ve bu tutarın iki katı üzerinden istisna hesaplanır. Yıl sonunda gerçekleşen yıllık brüt ücret üzerinden gerekli karşılaştırma ve düzeltmeler yapılır. * İstisna tutarını aşan menfaat kısımları, net ücret kabul edilerek brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulur ve Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi (MPHİB) ile beyan edilir. * **Tahsilat ve Tebligat Süreçleri:** * **Elde Tutma Süresine Bağlı Geri Alım:** Pay senetlerinin iktisap tarihinden itibaren; * 2 tam yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin **tamamı**, * 3 ila 4 yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin **%75'i**, * 5 ila 6 yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin **%25'i**, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın, gecikme faizi ile birlikte **işverenden** tahsil edilir. * 6 yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinde ise istisnadan tam olarak yararlanılır, herhangi bir geri alım veya tarhiyat yapılmaz. * **İşverenin Bildirim Yükümlülüğü:** Çalışanın pay senetlerini elden çıkardığı durumlarda, işveren bu durumu Tebliğ ekindeki Ek-2 dilekçe ile ilgili vergi dairesine bildirmek zorundadır. * **Tarhiyat ve Tebligat:** Şartların ihlali halinde, çalışanın pay senetlerini elden çıkardığı tarih esas alınarak, istisnanın uygulandığı döneme ilişkin olarak işveren adına vergi ziyaı cezası kesilmeksizin gecikme faizli tarhiyat yapılır ve işverene tebliğ edilir. Bu işlem çalışanın geçmiş veya gelecek dönemdeki normal ücret matrahlarını etkilemez. ### DENETİM VE RİSK ALANLARI * **Gri Alanlar ve Usulsüzlük Riskleri:** * **Şirketler Topluluğu İşlemleri:** İşverenin aktifinde yer alan veya aynı şirketler topluluğundaki diğer şirketlerin pay senetlerinin hizmet erbabına verilmesi durumunda, menfaatin ücret kabul edilip edilmediği ve istisna sınırlarının manipüle edilip edilmediği denetlenmelidir. * **Rayiç Değer Tespiti:** Bedelsiz veya indirimli verilen pay senetlerinin "verildiği tarihteki rayiç değerinin" gerçeğe uygun olup olmadığı, özellikle borsada kote olmayan teknogirişim şirketlerinde değerleme raporları üzerinden titizlikle incelenmelidir. Düşük rayiç değer gösterilerek istisna sınırının aşılması riski bulunmaktadır. * **Geçici Brüt Ücret Hesaplamaları:** Yıl içinde tam brüt ücretin bilinmediği durumlarda aylık brüt ücretin 12 ile çarpılması yöntemiyle yapılan geçici istisnaların, yıl sonu gerçekleşen rakamlarla uyumsuzluk göstermesi ve işverenlerin yıl sonu düzeltme beyannamelerini (MPHİB) vermemesi önemli bir kayıp ve risk alanıdır. * **Elde Tutma Süresi Takibi:** Çalışanın işten ayrılması veya vefat etmesi durumunda, pay senetlerinin elinde tutulduğu sürelerin (mirasçıların süresi dahil) doğru hesaplanıp hesaplanmadığı kontrol edilmelidir. İşten ayrılma sonrası devirlerde pay senetlerinin elden çıkarılma tarihlerinin takibi zorluk arz edebilir. ### SİSTEMSEL VE İDARİ İŞLEMLER * **VEDOP ve Sistem Kayıtları:** * Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi (MPHİB) otomasyonunda, teknogirişim teşviki kapsamında bildirilen ücret ve istisna tutarlarının iki katı sınırına uygunluğu sistem kontrolleri ile izlenmelidir. * Yıl sonu gerçekleşen brüt ücretlerin, yıl içinde geçici olarak bildirilen tutarlardan farklı olması durumunda, işverenler tarafından verilecek düzeltme beyannamelerinin VEDOP üzerinde doğru eşleştirilmesi ve vergi farklarının (artış veya azalış) sisteme yansıtılması sağlanmalıdır. * Şart ihlali (elden çıkarma) durumlarında, vergi dairesi tarafından işveren adına kesilecek gecikme faizli tarhiyatların takibi için VEDOP üzerinde özel takip kodları veya alt süreçler kullanılmalıdır. * **İç Yazışmalar ve Operasyonel Detaylar:** * İşverenin Ek-2 dilekçe ile yaptığı bildirimler, vergi dairesince derhal kayda alınarak çalışanın pay senedini elden çıkardığı tarih tespit edilmelidir. * İstisnanın ihlal edildiği durumlarda yapılacak tarhiyatın, istisnanın uygulandığı dönemin matrahına dayanılarak, ancak çalışanın o dönemki şahsi matrahını ve vergi dilimlerini ihlal etmeksizin doğrudan işverenden tahsil edilecek şekilde (vergi ziyasız ve gecikme faizli) ihbarnameye bağlanması gerekmektedir. * Zamanaşımı hesaplamasında, pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlayacak olan zamanaşımı süresi (5 yıl) operasyonel olarak göz önünde bulundurulmalıdır.

Etki ve Uygulama Değerlendirmesi

### 1. DÜZENLEMENİN AMACI - Bu mevzuat düzenlemesi, doğrudan **yatırım teşviki**, **nitelikli iş gücünün (beyin göçünün) ülkeye/sektöre kazandırılması** ve **ekosistemin finansmanı** hedeflerine hizmet etmektedir. - Kamu maliyesine kısa vadede gelir sağlama amacı taşımamakta; aksine, teknogirişim (startup) ekosisteminin finansman ve insan kaynağı kısıtlarını aşması için bir vergi feragatinden (vergi harcamasından) yararlanmaktadır. - Kayıt dışılıkla doğrudan bir mücadelesi olmamakla birlikte, çalışanların şirket ortaklığına dahil edilmesini teşvik ederek kurumsal şeffaflığı ve kayıt içi ekonomiyi güçlendirmektedir. ### 2. PİYASA VE SEKTÖREL ETKİLER - **Sektörel Etki:** Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerini taşıyan teknogirişim şirketlerinin (startup), yüksek maliyetli nitelikli yazılımcı, mühendis ve yönetici istihdam etmesini kolaylaştırır. Nakit akışı kısıtlı olan erken aşama girişimler, yüksek maaş taleplerini "pay senedi opsiyonu/ödülü (stock options/equity incentives)" ile ikame edebilir. - **Piyasa Dinamikleri:** Küresel ölçekte rekabet eden Türk teknoloji girişimlerinin küresel yetenekleri (global talent) çekebilmesi için cazibe merkezi yaratır. Şirket ile çalışan arasındaki çıkarları (incentive alignment) ortaklaştırarak verimliliği artırır. - **Mükellef Psikolojisi:** - *Çalışanlar (Hizmet Erbabı) Açısından:* Şirketin büyümesine ortak olma hissi yaratarak motivasyonu artırır; ancak 2 ila 6 yıllık kademeli elde tutma şartları, çalışanın şirkete uzun vadeli bağlanmasını (lock-in effect) zorunlu kılmaktadır. - *İşverenler Açısından:* Vergisel yükler nedeniyle uygulanameyen hisse bazlı prim sistemlerinin önünü açarak insan kaynakları stratejilerinde esneklik sağlar. Ancak istisna şartlarının ihlalinde verginin işverenden tahsil edilecek olması işveren üzerinde ek bir risk ve takip yükü oluşturur. ### 3. HUKUKİ VE YAPISAL DEĞERLENDİRME - **Vergi Tekniği:** Düzenleme, ücret gelirlerinin vergilendirilmesinde "ayni menfaat" kavramına istisnai bir yaklaşım getirmektedir. Brüt ücretin iki katı ile sınırlandırılan istisna mekanizması ve brüte iblağ (gross-up) kuralları vergi tekniği açısından karmaşık hesaplamaları beraberinde getirmektedir. Yıllık brüt ücretin yıl sonunda netleşmesi durumunda düzeltme beyannamelerine gerek duyulması (veya duyulmaması halleri) operasyonel yük yaratmaktadır. - **Kanunilik İlkesi:** Temel çerçevesi 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na dayanan (7524 ve 7582 sayılı kanunlarla yapılan değişiklikler), usul ve esasları ise Hazine ve Maliye Bakanlığı'na verilen yetki çerçevesinde tebliğle belirlenen bir yapıdır. Kanuni dayanağın net olması kanunilik ilkesini korumakla birlikte, detayların tebliğle şekillenmesi idari esneklik sağlamaktadır. - **Vergi Barışı ve Yargı Uyuşmazlıkları Potansiyeli:** - *Güçlü Yön:* Süre şartlarının (2, 4, 6 yıl) ihlalinde vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın yalnızca gecikme faizi ile verginin tahsil edilmesi, iyi niyetli mükellefler ile idari süreçler açısından cezai uyuşmazlıkları azaltıcı bir unsurdur. - *Zayıf Yön / Uyuşmazlık Alanları:* Pay senetlerinin "elden çıkarılması" tanımı, rayiç değer tespiti (özellikle borsaya kote olmayan teknogirişimlerde değerleme kriterleri) ve işten ayrılma/vefa durumlarında elde tutma sürelerinin hesaplanması gelecekte yoğun yargı uyuşmazlıklarına (vergi davalarına) konu olmaya adaydır. Ayrıca, istisnanın ihlali halinde verginin çalışandan değil de **işverenden tahsil edilmesi** (ikincil sorumluluk veya yasal takip riskleri açısından) işveren ile çalışanlar arasında hukuki ihtilaflara yol açabilecektir.

İşlem